นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

1. วัตถุประสงค์

     นโยบายเพื่อให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 46/2568 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประกาศนายทะเบียน เรื่อง การขอรับความเห็นชอบการขายหรือให้อสังหาริมทรัพย์หรือสังหาริมทรัพย์หรือซื้อทรัพย์สินจากกรรมการบริษัท รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทของบริษัทประกันชีวิต พ.ศ. 2567 และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย เรื่อง การลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันชีวิต พ.ศ. 2568 ตลอดจนกฎหมาย ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือ แนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2. ขอบเขตของนโยบาย

     นโยบายฉบับนี้ให้มีผลบังคับใช้กับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท บริษัทขอให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องศึกษาทำความเข้าใจนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรอบการทำธุรกรรมระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยง และคู่มือปฏิบัติงานรายการที่เกี่ยวโยงกัน และถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

3. วันที่มีผลบังคับใช้

     นโยบายฉบับนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

4. ความถี่ในการทบทวนและการแก้ไขปรับปรุงนโยบาย

     นโยบายฉบับนี้จะต้องได้รับการทบทวนทุก 1 ปี หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสําคัญแก่การแก้ไขทบทวนแก้ไข ปรับปรุง

     การแก้ไขปรับปรุงและการทบทวนนโยบายฉบับนี้ จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยผ่านการพิจารณาและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

5. ผู้รับผิดชอบนโยบาย

     สายบัญชีและการเงิน (ส่วนเลขานุการบริษัท) เป็นผู้รับผิดชอบบริหารจัดการนโยบายฉบับนี้

6. คำนิยามตามประกาศที่เกี่ยวข้อง

     คำนิยามของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามคำนิยามของกฎหมายของหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง อาทิ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย เป็นต้น

7. หลักการทั่วไป

          7.1) นโยบายฉบับนี้จัดทําขึ้นเพื่อให้มั่นใจว่าการดําเนินงานของบริษัทเป็นไปตามเป้าหมาย กฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่กําหนดไว้ ดังนั้น จึงเห็นสมควรที่จะให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

          7.2) เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรักษาประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น บริษัทกำหนดให้หลักการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ต้องมีความสมเหตุสมผล ไม่แตกต่างจากการทำรายการกับบุคคลภายนอก โดยกำหนดให้มีการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้มีความเกี่ยวโยงไม่มีสิทธิออกเสียง พร้อมทั้งต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และปฏิบัติตามกฎหมาย

8. นโยบาย

           1) การพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจะใช้เกณฑ์ราคาและข้อตกลงทางการค้าเช่นเดียวกับที่ใช้กับบุคคลทั่วไป สำหรับรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินจะต้องเป็นไปด้วยความจำเป็นสมเหตุสมผลและต้องมีข้อตกลงและเงื่อนไขที่เป็นธรรม ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

           2) กรณีที่ไม่มีเกณฑ์ราคาดังกล่าวเพื่อใช้อ้างอิง บริษัทจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับราคาภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน

           3) บริษัทและบริษัทย่อยอาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งบริษัทแต่งตั้ง เพื่อเปรียบเทียบราคาสำหรับการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญ เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัท

           4) บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายให้กู้ยืม ให้เช่าซื้อรถ ค้ำประกันแก่กรรมการ ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน รวมทั้งซื้อ สลักหลัง รับรอง หรือรับอาวัลตั๋วเงินที่กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเป็นผู้ออก ผู้สั่งจ่าย เว้นแต่การให้กู้ยืมโดยมีกรมธรรม์ประกันภัยของบริษัทเป็นประกัน

           5) กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะทำธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว เว้นแต่เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่ วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว

           6) หากบริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับธุรกิจอื่น ๆ ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

           7) บริษัทและบริษัทย่อยต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยรายงานไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) หรือแบบรายงานอื่นใดตามแต่กรณี ตลอดจนรายการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทตามหลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชี

           8) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยมีหน้าที่และความรับผิดชอบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด เพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย กรณีดำรงตำแหน่งครั้งแรก และรายงานเป็นประจำทุกไตรมาส โดยกำหนดให้รายงานทันทีกรณีเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

           9) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยจะไม่เข้าร่วมการพิจารณาในเรื่องที่มีส่วนได้เสีย และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว

           10) บริษัทกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการบริหารความเสี่ยงด้านความขัดแย้งของผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ที่เกี่ยวข้องกับรายการเกี่ยวโยงกันตามหลัก Risk-Based Approach โดยรายงานผลการตรวจสอบต่อฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบ