นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

1. วัตถุประสงค์

     เพื่อให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 46/2568 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2569 เป็นต้นไป (โดยถือปฏิบัติตาม ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ก่อนวันที่มีผลบังคับใช้) ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (บจ/ป 22-01) เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 และประกาศนายทะเบียน เรื่อง การขอรับความเห็นชอบการขายหรือให้อสังหาริมทรัพย์หรือสังหาริมทรัพย์หรือซื้อทรัพย์สินจากกรรมการบริษัท รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทของบริษัทประกันชีวิต พ.ศ. 2567 ตลอดจนกฎหมาย ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2. ขอบเขตของนโยบาย

     นโยบายฉบับนี้ให้มีผลบังคับใช้กับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท บริษัทขอให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องศึกษาทำความเข้าใจนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรอบการทำธุรกรรมระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยง และคู่มือปฏิบัติงานรายการที่เกี่ยวโยงกัน และถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

3. วันที่มีผลบังคับใช้

     นโยบายฉบับนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

4. ความถี่ในการทบทวนและการแก้ไขปรับปรุงนโยบาย

     นโยบายฉบับนี้จะต้องได้รับการทบทวนทุก 1 ปี หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสําคัญแก่การแก้ไขทบทวนแก้ไข ปรับปรุง

     การแก้ไขปรับปรุงและการทบทวนนโยบายฉบับนี้ จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยผ่านการพิจารณาและเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาสู่ความยั่งยืน และคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

5. ผู้รับผิดชอบนโยบาย

     สายบัญชีและการเงิน (ส่วนเลขานุการบริษัท) เป็นผู้รับผิดชอบบริหารจัดการนโยบายฉบับนี้

6. คำนิยามตามประกาศที่เกี่ยวข้อง

     คำนิยามของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามคำนิยามของกฎหมายของหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง อาทิ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์, คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย เป็นต้น

7. หลักการทั่วไป

          7.1) นโยบายฉบับนี้จัดทําขึ้นเพื่อให้มั่นใจว่าการดําเนินงานของบริษัทเป็นไปตามเป้าหมาย กฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่กําหนดไว้ ดังนั้น จึงเห็นสมควรที่จะให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

          7.2) เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรักษาประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น บริษัทกำหนดให้หลักการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ต้องมีความสมเหตุสมผล ไม่แตกต่างจากการทำรายการกับบุคคลภายนอก โดยกำหนดให้มีการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้มีความเกี่ยวโยงไม่มีสิทธิออกเสียง พร้อมทั้งต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และปฏิบัติตามกฎหมาย

8. นโยบาย

           1) การพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจะใช้เกณฑ์ราคาและข้อตกลงทางการค้าเช่นเดียวกับที่ใช้กับบุคคลทั่วไป สำหรับรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินจะต้องเป็นไปด้วยความจำเป็นสมเหตุสมผลและต้องมีข้อตกลงและเงื่อนไขที่เป็นธรรม ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

           2) กรณีที่ไม่มีเกณฑ์ราคาดังกล่าวเพื่อใช้อ้างอิง บริษัทจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับราคาภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน

           3) บริษัทอาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งบริษัทแต่งตั้ง เพื่อเปรียบเทียบราคาสำหรับการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญ เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัท

           4) กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะทำธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว เว้นแต่เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว

           5) หากบริษัทมีรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับธุรกิจอื่น ๆ ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

           6) บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยรายงานไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) หรือแบบรายงานอื่นใดตามแต่กรณี ตลอดจนรายการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทตามหลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชี

           7) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด เพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือแจ้งทันทีเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในระหว่างปี โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

           8) บริษัทกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการบริหารความเสี่ยงด้านความขัดแย้งของผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ที่เกี่ยวข้องกับรายการเกี่ยวโยงกันตามหลัก Risk-Based Approach รายงานผลการตรวจสอบต่อฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบ