รู้จักเรา

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

​​

นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

1. ข้อกําหนดทั่วไป

1.1 วัตถุประสงค์

     เพื่อให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (บจ/ป 22-01) เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 และประกาศนายทะเบียน เรื่อง การขอรับความเห็นชอบการขายหรือให้อสังหาริมทรัพย์หรือสังหาริมทรัพย์หรือซื้อทรัพย์สินจากกรรมการบริษัท รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทของบริษัทประกันชีวิต พ.ศ. 2567 ตลอดจนกฎหมาย ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

1.2 ขอบเขตของนโยบาย

     นโยบายฉบับนี้ให้มีผลบังคับใช้กับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท บริษัทขอให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องศึกษาทำความเข้าใจนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและคู่มือปฏิบัติงานรายการที่เกี่ยวโยงกัน และถือปฎิบัติตามอย่างเคร่งครัด

1.3 วันที่มีผลบังคับใช้

     นโยบายฉบับนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

1.4 ความถี่ในการทบทวน และการแก้ไขปรับปรุงนโยบาย

     นโยบายฉบับนี้จะต้องได้รับการทบทวนทุก 1 ปี หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสําคัญแก่การทบทวนแก้ไข ปรับปรุง

     การแก้ไขปรับปรุง การทบทวน หรือการต่ออายุนโยบายฉบับนี้ ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาสู่ความยั่งยืน ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติตามลำดับ

1.5 ผู้รับผิดชอบนโยบาย

     สายบัญชีและการเงิน (ส่วนเลขานุการบริษัท) เป็นผู้รับผิดชอบบริหารจัดการนโยบายฉบับนี้

2. ข้อกําหนดหลัก

2.1 คำนิยาม

บริษัท หมายถึง บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จํากัด (มหาชน)
บริษัทย่อย หมายถึง บริษัทย่อยตามมาตรา 89/1 ของพรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้แก่
(1) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทมีอำนาจควบคุมกิจการ
(2) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทย่อยตาม (1) มีอำนาจควบคุมกิจการ
(3) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการต่อเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทย่อยตาม (2)
รายการที่เกี่ยวโยงกัน1 หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท หรือรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน2 หมายถึง บุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึงประโยชน์ของบุคคลนั้น หรือประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ได้แก่
(1) กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม
(2) ผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลตาม (1)
(3) นิติบุคคลใด ๆ ที่มีบุคคลตาม (1) หรือ (2) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
(4) บุคคลใด ๆ ที่พฤติการณ์บ่งชี้ได้ว่าเป็นผู้กระทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของ (1-3) ต่อการตัดสินใจ การกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือบุคคลที่ตลาดหลัทรัพทย์เห็นว่ามีพฤติการณ์ทำนองเดียวกัน
(5) กรรมการของนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
(6) คู่สมรส บุตร หรือ บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการตาม (5)
(7) นิติบุคคลที่บุคคลตาม (5) หรือ (6) มีอำนาจควบคุมกิจการ หรือที่เรียกว่า “กิจการที่เกี่ยวโยงกัน”
(8) บุคคลใดที่กระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่าหากบริษัททำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว บุคคลดังต่อไปนี้จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย
8.1 กรรมการของบริษัท
8.2 ผู้บริหารของบริษัท
8.3 บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
8.4 กรรมการของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
8.5 คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม 8.1 ถึง 8.4
“กรรมการ” หมายถึง กรรมการบริษัท
“ผู้บริหาร”3 หมายถึง ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และผู้ดำรงตำแหน่งในสายงานบัญชี หรือการเงิน ที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า ซึ่งในที่นี้คือ ผู้บริหารสายทุกสายงาน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่4 หมายถึง ผู้ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อม5 ในนิติบุคคลใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของนิติบุคคลนั้น โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
ผู้ที่เกี่ยวข้อง6 หมายถึง ผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลเกี่ยวโยง อ้างอิงตามมาตรา 258 ของ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ได้แก่
(1) คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
(2) นิติบุคคลที่กรรมการหรือผู้บริหาร รวมถึงบุคคลตาม (1)-(2) ถือหุ้นเกินกว่า 30%
(3) ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด หรือจำกัดความรับผิดรวมกันเกินกว่า 30%
(4) บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
(5) บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) หรือ (5) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
(6) นิติบุคคลตามมาตรา 246 และ 247 (ตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ที่มีอำนาจจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล
ผู้มีอำนาจควบคุม7 หมายถึง บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการตามมาตรา 89/1 กล่าวคือ
(1) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
(2) การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่ง ไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
(3) การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม
ญาติสนิท8 หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ได้แก่ บิดา มารดา พี่น้อง บุตร/บุตรบุญธรรม และคู่สมรสของบุตร
นิติบุคคล9 หมายถึง บริษัทจำกัด ห้างหุ้นส่วนจำกัด ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคลซึ่งจัดตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือบริษัทมหาชนจำกัดซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือนิติบุคคลอื่นซึ่งจัดขึ้นตามกฎหมายเฉพาะ แต่ไม่รวมถึงบริษัทตามกฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต


     ทั้งนี้ คำนิยามอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามคำนิยามของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด และคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย

1(บจ/ป 22-01) ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546

2(บจ/ป 22-01) ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (1) (3)-(8) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ข้อ (2)

3ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

4ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5ผู้ถือหุ้นทั้งทางอ้อม หมายถึง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงการถือหุ้นนนิติบุคลเกิน 30% ให้นับรวมหุ้นกับผู้รายงาน

6ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

7ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

8(บจ/ป 22-01) ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546

9ประกาศคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย เรื่อง บุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของบริษัทประกันชีวิต พ.ศ. 2552

2.2 หลักการทั่วไป

     นโยบายฉบับนี้จัดทําขึ้นเพื่อให้มั่นใจว่าการดําเนินงานของบริษัทเป็นไปตามเป้าหมาย กฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่ กําหนดไว้ ดังนั้น จึงเห็นสมควรที่จะให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

2.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  2.3.1 คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้กําหนดนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยกำกับและติดตามให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานภายใต้นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  2.3.2 คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาสู่ความยั่งยืน มีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และกรอบการทำธุรกรรมระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
  2.3.3 คณะกรรมการจัดการ มีหน้าที่กำกับดูแลให้ผู้ปฏิบัติงานจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อเป็นแนวทางที่ถูกต้องในการปฏิบัติงาน

     นอกเหนือจากที่กล่าวมาแล้วในข้างต้นนั้น เจ้าของนโยบายมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบให้มั่นใจว่าสายงานและ/หรือฝ่ายงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องจะต้องจัดทําระเบียบปฏิบัติงานเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายที่เกี่ยวข้องนั้น ๆ และเจ้าของระเบียบปฏิบัติงานมีหน้าที่รับผิดชอบในการดําเนินการเช่นเดียวกัน เพื่อให้มีการจัดทําคู่มือปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับระเบียบปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องนั้น ๆ

2.4 ข้อกำหนด

  2.4.1 การพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจะใช้เกณฑ์ราคาและข้อตกลงทางการค้าเช่นเดียวกับที่ใช้กับบุคคลทั่วไป ส่วนรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินจะต้องเป็นไปด้วยความจำเป็นสมเหตุสมผลและต้องมีข้อตกลงและเงื่อนไขที่เป็นธรรม ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  2.4.2 กรณีที่ไม่มีเกณฑ์ราคาดังกล่าวเพื่อใช้อ้างอิง บริษัทจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับราคาภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
  2.4.3 บริษัทอาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งบริษัทแต่งตั้งเพื่อเปรียบเทียบราคาสำหรับการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญ เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัท
  2.4.4 กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะทำธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว เว้นแต่เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว
  2.4.5 หากบริษัทมีรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับธุรกิจอื่น ๆ ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
  2.4.6 บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยรายงานไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ 56-1 One Report)หรือแบบรายงานอื่นใดตามแต่กรณี ตลอดจนรายการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทตามหลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชี
  2.4.7 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด เพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือแจ้งทันทีเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในระหว่างปี โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
  2.4.8 บริษัทกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการบริหารความเสี่ยงด้านความขัดแย้งของผลประโยชน์ (conflict of interest) ที่เกี่ยวข้องกับรายการเกี่ยวโยงกันตามหลัก risk-based approach และรายงานผลการตรวจสอบต่อฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบ